Breton sur les OPA

Le gouvernement français souhaite rééquilibrer le rapport de force dans les OPA hostiles. Les actionnaires minoritaires semblent peu convaincus.

 A l'heure où l'ex-Usinor subit contre sa volonté l'assaut du groupe étranger Mittal Steel, et quelque mois après l'affaire Danone, le gouvernement français souhaite donner les moyens aux entreprises cotées à Paris de lutter contre les raids hostiles.

Le ministre de l'Économie, Thierry Breton, proposera donc prochainement au Sénat un amendement autorisant les sociétés à augmenter leur capital, et donc leur valeur, via l'émission de bons de souscription d'actions (BSA). En cas d'attaque, ces titres seront distribués aux actionnaires de la cible pour leur permettre d'acheter des actions à un prix préférentiel. Ce qui augmentera d'autant, voire même doublera, le prix à payer pour l'acquéreur. Une arme très dissuasive, inspirée de la pratique américaine et qui a obtenu l'assentiment du Medef et de l'Autorité des marchés financiers. Pour sa part, le président de Saint-Gobain, Jean-Louis Beffa, la juge «parfaitement raisonnable et en rien discriminatoire pour les petits porteurs».

Force est de reconnaître aujourd'hui les limites du système français en matière de défense anti-OPA. Une société cotée à Paris dont le capital n'est pas contrôlé – ce qui est le cas de la majorité des groupes du CAC 40 – n'a guère le choix des armes.

Des défenses peu efficaces

Elle peut certes faire appel à un chevalier blanc qui acceptera de surenchérir sur l'assaillant. Mais quoi qu'il arrive, in fine l'entreprise perdra si ce n'est sa liberté du moins son identité. C'est pour échapper à Promodes, on s'en souvient, que le distributeur Casino s'était jeté dans les bras de Rallye il y a quelques années. L'autre solution consiste à racheter l'attaquant : c'est ce qu'avait tenté sans succès le groupe pétrolier Elf Aquitaine face à Total.

Au-delà de ces deux scénarios, des procédures juridiques peuvent retarder l'échéance pour la cible, et dans le meilleur des cas améliorer le prix proposé. Une technique usuelle en France et qui a fait ses preuves dans la fusion Sanofi-Aventis. Enfin il est possible de recourir au dividende exceptionnel pour que les actionnaires n'apportent pas leurs titres à l'OPA, mais cette option n'avait pas sauvé le britannique BPB des griffes de Saint-Gobain l'an dernier.

La nouvelle arme proposée par Bercy est accueillie avec réserve par les actionnaires minoritaires qui ne veulent pas donner à la légère l'autorisation aux dirigeants d'augmenter le capital en cas de raid hostile.

Pour Fabrice Remon du cabinet Deminor, «il s'agit d'une véritable arme atomique à utiliser avec beaucoup de précaution». De son côté, Pierre-Henri Leroy, du cabinet Proxinvest, estime «inconcevable d'accorder un tel mandat en blanc aux dirigeants». Selon lui, «seuls les actionnaires, au moment de l'offre hostile et non avant, pourraient décider avec toutes les cartes en mains de l'émission de BSA». Enfin, même son de cloche pour l'Association de défense des minoritaires (Adam) : «Une telle pilule empoisonnée entraînerait une décote sur toutes les sociétés françaises.» En cas d'offre hostile, «soit les actionnaires sont convaincus par le projet et ils apportent leurs actions, soit ils ne le sont pas et conservent leurs titres. Il n'y a pas besoin de BSA supplémentaires», juge Colette Neuville, la présidente de l'Adam.

source: www.lefigaro.fr